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风神轮胎股份有限公司 关于与途普贸易(北京)有限公司续签《管

放大字体  缩小字体 时间:2019-11-06 18:19:28 来源:未知 作者: 匿名    
本次会议审议通过了《关于与途普贸易(北京)有限公司续签〈管理服务协议〉暨关联交易的议案》。交易双方拟订立《管理服务协议》,约定管理费用支付以及相关事项。风神轮胎股份有限公司董事会2019年9月24日

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●关联交易已获得独立董事的事先批准和独立意见,公司董事会审计委员会出具了书面审计意见。

沈峰轮胎有限公司(以下简称“沈峰股份”或“本公司”)第七届董事会第二十二次会议通知于2019年9月16日发布。会议于2019年9月23日通过通讯表决方式召开。会议应有7名董事,实际上有7名董事出席。会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定召开,具有法律效力。

本次会议审议通过了《关于与图普贸易(北京)有限公司续签管理服务协议及关联交易的议案》,现将有关情况公告如下:

一、关联方交易概述

本公司于2019年6月28日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于签署股权托管协议及关联交易的议案》。本公司已与其控股股东中国化工橡胶股份有限公司(以下简称“橡胶公司”)海外控股子公司普美通轮胎集团股份有限公司(以下简称“普通”)就普图贸易(北京)有限公司(以下简称“普图贸易”)签署股权托管协议,本公司将继续接受普图贸易100%股权的委托。详见本公司2019年6月29日披露的《关于签署股权托管协议及相关交易的公告》(公告编号:p 2019-047)。

根据托管协议中的相关协议,ptg和风神股份应敦促图普贸易和风神股份签订管理服务协议或其他类似性质的协议。双方同意,如果托管期少于一个日历年,图普贸易应在相关日历年的下一年的3月31日或之前,或在托管期终止之日起六十(60)天内向风神股份支付管理服务费。交易双方计划签订管理服务协议,约定管理费的支付及相关事宜。

本公司与图普贸易为控股股东橡胶公司控制下的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,本公司与图普贸易有关联关系,该交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易的预计额度在公司董事会批准权限范围内,无需提交股东大会审议。

二.关联方基本信息

图普贸易公司是一家有限责任公司(外商独资),注册资本1700万元。成立日期:2016年4月28日;注册地址:北京市海淀区北四环西路62号7楼712室;经营范围:重型车辆(如各种卡车、公路拖拉机、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林业拖拉机、推土机和工程车辆)农用轮胎及其内胎和垫、轮胎及内胎和垫的批发;计算机软硬件(电子出版物除外)、汽车零部件、化工产品(危险品除外)、合成橡胶和天然橡胶、机械设备和附件、电子产品;佣金代理(拍卖除外);进出口货物(不涉及国有贸易管理货物;涉及配额许可证管理的商品应当按照国家有关规定办理申请手续)。(依法审批的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动。)

三.本协议的主要内容

(1)协议双方

甲方:图普贸易(北京)有限公司

乙方:沈峰轮胎有限公司

(2)主要条款

1.在不影响托管协议任何条款的情况下,图普贸易和风神股份同意根据本协议的条款和条件,在履行双方在托管协议下的义务所必需的范围内,向图普贸易提供与托管协议相关的行政和一般业务及管理咨询服务(以下简称“管理服务”)。管理服务应包括:

支持冠捷为冠捷提供管理冠捷业务所需的运营计划和解决方案,以寻求风神股份和冠捷之间商业上可行的协同作用;

敦促贸易点根据《托管协定》第5.4(c)条定期向贸易点小组提供关于贸易点小组贸易管理的反馈,包括但不限于遵守贸易点小组对审计员、股东或任何相关司法管辖区的报告义务所需的规划和报告包(如每月实际和预期情况摘要、年度预算和战略计划的编制);

图普贸易可能认为必要的其他风神股份和服务。

2.沈峰股份公司有权选择、雇用、支付、监督、指导和解雇任何和所有提供管理服务的人员。

3.沈峰股份应利用其合理的商业努力,以促进图普贸易日常经营的方式提供管理服务。图普贸易应向风神股份提供风神股份提供管理服务或风神股份可能需要的所有合作和协助。

(3)协议条款

本协议应自生效日期(如托管协议中定义)起生效,并于终止日期(如托管协议中定义)终止。

(4)管理服务费的计算和支付

图普贸易应根据《托管协议》第4.1条和附件A的条款和条件(管理服务费的定义见《托管协议》)向风神股份支付管理服务费。据估计,图普贸易将支付风神股份不超过人民币100万元的管理服务费。

四.关联交易的目的及其对公司的影响

本次交易是跟进和实施经公司董事会审议通过的图普交易股权托管、续签《管理服务协议》和规定相关事宜所必需的。本次关联交易中管理服务费的定价原则与股权托管协议一致,并已在前期得到董事会的审议和批准。本次关联交易不会影响公司的独立性,公司的主营业务也不依赖于关联方及此类关联交易。

该提案涉及关联交易,相关董事王峰、焦高远和梁缘回避投票。本公司独立董事事先批准并对关联交易发表独立意见。

投票结果:4票赞成;不投反对票;零票弃权。

V.供将来参考的文件

1.公司第七届董事会第二十二次会议决议;

2.公司独立董事的事先批准意见;

3.公司独立董事的独立意见;

4.公司审计委员会对关联交易的书面审计意见。

特此宣布。

丰神轮胎有限公司

董事会

2019年9月24日

 
 

 

 
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